Konzernklausel in der Krise: die Sperre sitzt auf der Quote

Warum die Sperre auf der Quote sitzt

How-tos behandeln die Konzernklausel als geschlossen, sobald die Umwandlung gebucht ist. Sie schreiben: steuerfrei, halten, fertig. Der Satz, der den Zahlungsplan bewegt, steht daneben. § 6a Satz 1 GrEStG: für einen nach § 1 Absatz 1 Nummer 3 Satz 1, Absatz 2 bis 3 oder Absatz 3a steuerbaren Rechtsvorgang auf Grund einer Umwandlung im Sinne des § 1 Absatz 1 Nummer 1 bis 3 des Umwandlungsgesetzes, einer Einbringung oder eines anderen Erwerbsvorgangs auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage wird die Steuer nicht erhoben. Satz 3: das gilt nur, wenn ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und ein oder mehrere von diesem abhängige Gesellschaften oder mehrere von einem herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften beteiligt sind.

Satz 4: abhängig ist eine Gesellschaft, an deren Kapital oder Gesellschaftsvermögen das herrschende Unternehmen innerhalb von fünf Jahren vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang unmittelbar oder mittelbar oder teils unmittelbar, teils mittelbar zu mindestens 95 vom Hundert ununterbrochen beteiligt ist. Was die Vorschrift nicht verlangt: dass das Grundstück bleibt. Die gleich lautenden Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder vom 25. Mai 2023, im Anschluss an den Bundesfinanzhof II R 17/19, halten: die Vergünstigung ist nicht grundstücksbezogen; sie stellt allein auf die Beteiligungsverhältnisse ab. Diese Seite stuft keine Umwandlung ein.

• Grunderwerbsteuer in der Krise

Warum unter 95 Prozent die alte Steuer kommt

How-tos schreiben: Investor unter 50 Prozent, der Verlustvortrag bleibt. Sechs Prozent können 95 Prozent trotzdem öffnen. Wird die Nachbehaltensfrist nicht eingehalten, entfällt die Begünstigung. Die gleich lautenden Erlasse behandeln diese Verletzung als rückwirkendes Ereignis im Sinne von § 175 Absatz 2 Satz 1 AO; die Grunderwerbsteuer ist nach § 175 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 AO festzusetzen, und ein Freistellungsbescheid ist auf demselben Weg zu ändern. Die Festsetzungsfrist beginnt mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem das Ereignis eintritt.

§ 19 Absatz 2 Nummer 4a GrEStG verlangt von den Steuerschuldnern die Anzeige über Änderungen von Beherrschungsverhältnissen im Sinne des § 6a Satz 4. Absatz 3: innerhalb eines Monats, nachdem sie von dem Vorgang Kenntnis erhalten haben, und zwar auch dann, wenn der Vorgang von der Besteuerung ausgenommen ist. Was die Vorschrift nicht verlangt: dass jemand in diesem Jahr ein Grundstück gekauft hat. Diese Seite strukturiert keinen Einstieg und reicht keine Anzeige ein.

• Investor in der Krise

Warum das Grundstück die Sperre nicht leert

How-tos schreiben: Grundstück im Konzern halten. Dieselben Erlasse sagen: ohne Bedeutung ist, ob dem übernehmenden Rechtsträger das Grundstück noch gehört. Der Verkauf des Grundstücks öffnet die alte Vergünstigung nicht. Ein neuer Verkauf ist eine neue Steuer; dieser Kalender sitzt auf der Grunderwerbsteuer-Seite (Gesamtschuld, Grundbuch wartet, 90 Prozent). Was die Vorschrift nicht verlangt: dass das Grundstück die fünf Jahre überdauert.

Die Frist, die noch gehalten werden kann, ist die, die die Umwandlung selbst noch offenlässt. Der Bundesfinanzhof II R 16/19 und II R 18/19 liest die fünf Jahre nur so weit, wie sie umwandlungsrechtlich überhaupt eingehalten werden können. Diese Seite datiert keinen Verkauf und wählt keine Frist.

• Grunderwerbsteuer in der Krise

Warum das nicht die Grunderwerbsteuer und nicht die Sperrfrist ist

Drei Achsen gegen die Grunderwerbsteuer: Auslöser (Bruch der 95-Prozent-Sperre auf der alten Umwandlung gegen diesen Kauf oder 90 Prozent in zehn Jahren), Preis (alte Umwandlungssteuer gegen diese Gegenleistung oder den Grundbesitzwert), Zeitpunkt (rückwirkend über § 175 AO gegen den Vertrag oder den Anteilswechsel).

Drei Achsen gegen die Sperrfrist nach Einbringung: Auslöser (95 Prozent der Beteiligung gegen den Verkauf gesperrter Einbringungsanteile oder den 31. Mai), Preis (Grunderwerbsteuer der alten Grundstücksbewegung gegen den Einbringungsgewinn minus Siebtel), Zeitpunkt (fünf Jahre danach gegen sieben Jahre oder den 31. Mai). Derselbe Abschluss kann beide Kalender tragen. Diese Seite stuft das nicht ein.

• Grunderwerbsteuer in der Krise
• Sperrfrist nach Einbringung in der Krise

Was Keel dazu macht und was nicht

Die Konzernklausel nach § 6a GrEStG ist keine der sieben Keel-Methoden. Sie ist ein Betrag mit Datum, der im Zahlungsplan fehlt, weil die BWA den Einstieg oder den Grundstücksverkauf zeigt und nicht die alte Umwandlung, nicht die 95 Prozent und nicht den einen Monat der Anzeige. Aus Jahresabschluss, aktueller BWA mit SuSa und, wenn sie vorliegt, der Umwandlungsakte oder der Gesellschafterliste entsteht in zwei Werktagen ein Lagebild mit Distress Score von 0 bis 100: welche Zeile der Einstieg nicht leert, welche Quote die alte Steuer hält, und welche Hebel ohne diese Zeile real sind. Erstanfrage und Lagebild kosten nichts; eine Success Fee fällt nur auf Kapital an, das nachweislich ankommt.

Was Keel nicht ist, gehört dazu: keine Steuerberatung, keine Kanzlei, kein Finanzamt. Wir stufen keine Umwandlung ein, rechnen keine Grunderwerbsteuer und reichen keine Anzeige ein. Ob ein konkreter Einstieg, eine Quote oder eine Frist im Einzelfall trägt, gehört zum Steuerberater und zum Anwalt.

• Lagebild in zwei Werktagen

Nächster Schritt

Die Unterlagen liegen meist schon vor: der letzte Jahresabschluss, die aktuelle BWA mit SuSa und, falls sie im Haus ist, die Umwandlungsakte oder die Gesellschafterliste. Legen Sie sie auf keel.legal ab, hinterlassen Sie Kontakt und Rolle und wählen Sie Termin oder Rückruf. Innerhalb von zwei Werktagen kommen Lagebild, Distress Score und erste Kurzfrist-Angebote zurück.

• Lagebild in zwei Werktagen
• Unterlagen einreichen