Sperrfrist nach Einbringung in der Krise: der Verkauf setzt die alte Steuer
How-tos schreiben: steuerneutral einbringen, sieben Jahre halten, fertig. Der Verkauf setzt die alte Steuer. § 22 Absatz 1 Satz 1 UmwStG versteuert den Gewinn aus der Einbringung rückwirkend im Wirtschaftsjahr der Einbringung, wenn der Einbringende die erhaltenen Anteile innerhalb von sieben Jahren veräußert. Was die Vorschrift nicht verlangt: dass der Erlös dieses Jahres diese Steuer zahlt. Keel in Hamburg legt diese Zeile in zwei Werktagen ins kostenlose Lagebild mit Distress Score von 0 bis 100; eine Success Fee fällt nur auf realisiertem Kapital an. Orientierung, keine Steuerberatung.
- Der Verkauf setzt die alte Steuer
- 31. Mai gilt als Verkauf
- Lagebild in 2 Werktagen
- Keine Steuerberatung
Warum der Verkauf die alte Steuer setzt
How-tos behandeln die Einbringung als geschlossen, sobald sieben Jahre im Satz stehen. Sie schreiben: steuerneutral, halten, fertig. Der Satz, der den Zahlungsplan bewegt, steht daneben. § 22 Absatz 1 Satz 1 UmwStG: soweit in den Fällen einer Sacheinlage unter dem gemeinen Wert der Einbringende die erhaltenen Anteile innerhalb von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt veräußert, ist der Gewinn aus der Einbringung rückwirkend im Wirtschaftsjahr der Einbringung als Gewinn im Sinne von § 16 EStG zu versteuern (Einbringungsgewinn I); § 16 Absatz 4 und § 34 EStG sind nicht anzuwenden. Satz 2: die Veräußerung gilt als rückwirkendes Ereignis im Sinne von § 175 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 AO.
Satz 3 bemisst den Einbringungsgewinn I nach dem gemeinen Wert des eingebrachten Betriebsvermögens im Einbringungszeitpunkt, abzüglich der Kosten für den Vermögensübergang und des Werts, mit dem die übernehmende Gesellschaft dieses Vermögen angesetzt hat, vermindert um jeweils ein Siebtel für jedes seit dem Einbringungszeitpunkt abgelaufene Zeitjahr. Was die Vorschrift nicht verlangt: dass der Erlös dieses Jahres die Steuer des alten Jahres zahlt. Diese Seite stuft keine Einbringung ein und rechnet keinen Gewinn.
Warum der 31. Mai als Verkauf gilt
How-tos schreiben: Nachweis, 31. Mai, Formular. Absatz 3 Satz 1: der Einbringende hat in den dem Einbringungszeitpunkt folgenden sieben Jahren jährlich spätestens bis zum 31. Mai nachzuweisen, wem mit Ablauf des Tages, der dem maßgebenden Einbringungszeitpunkt entspricht, die erhaltenen Anteile zuzurechnen sind. Satz 2: erbringt er den Nachweis nicht, gelten die Anteile an dem Tag, der dem Einbringungszeitpunkt folgt oder der in den Folgejahren diesem Kalendertag entspricht, als veräußert.
Das Bundesministerium der Finanzen (Schreiben vom 4. September 2007) hält: die Nachweisfrist kann nicht verlängert werden. Verspätung genügt. Was die Vorschrift nicht verlangt: dass jemand eine Aktie gekauft hat. Ohne Nachweis setzt dieselbe alte Steuer, vermindert um die abgelaufenen Siebtel. Diese Seite reicht keinen Nachweis ein.
Warum die Auszahlung mitzählt
How-tos schreiben nur den offenen Verkauf. Satz 6 Nummer 3 stellt der Veräußerung gleich, wenn die Gesellschaft aufgelöst und abgewickelt wird, das Kapital herabgesetzt und an die Anteilseigner zurückgezahlt wird oder Beträge aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG ausgeschüttet oder zurückgezahlt werden. Dieselbe Auszahlung, die How-tos als steuerfreie Kasse verkaufen, kann das Ereignis sein, das die alte Einbringung nachversteuert.
Absatz 2 setzt denselben Sieben-Jahres-Kalender, wenn die übernehmende Gesellschaft selbst eingebrachte Anteile unter dem gemeinen Wert veräußert (Einbringungsgewinn II), soweit der Gewinn beim Einbringenden im Einbringungszeitpunkt nicht nach § 8b Absatz 2 KStG steuerfrei gewesen wäre. Absatz 7: eine Gründung oder Kapitalerhöhung, die stille Reserven auf andere Anteile verlagert, zieht diese Anteile in dieselbe Sperre (Mitverstrickung). Diese Seite stuft keine Auszahlung ein und legt keine Erhöhung aus.
Warum das nicht der Investor und nicht das Einlagekonto ist
Drei Achsen gegen den Investor: Auslöser (Verkauf oder fingierter Verkauf gesperrter Anteile gegen eingehenden Erwerb über 50 Prozent), Preis (Einbringungsgewinn des alten Jahres minus Siebtel gegen gelöschten Verlustvortrag), Zeitpunkt (Wirtschaftsjahr der Einbringung über § 175 AO gegen fünf Jahre Zählerwerb). Derselbe Abschluss kann beide Kalender tragen.
Drei Achsen gegen das Einlagekonto: Auslöser (gesperrte Anteile gegen jede Auszahlung aus der Rücklage), Preis (rückwirkender Einbringungsgewinn gegen Kapitalertragsteuer am Zufluss), Zeitpunkt (altes Einbringungsjahr gegen den Auszahlungstag). Diese Seite stuft das nicht ein.
Was Keel dazu macht und was nicht
Die Sperrfrist nach § 22 UmwStG ist keine der sieben Keel-Methoden. Sie ist ein Betrag mit Datum, der im Zahlungsplan fehlt, weil die BWA den Verkaufserlös oder die Kapitaleinlage zeigt und nicht das alte Einbringungsjahr, nicht den 31. Mai und nicht die abgelaufenen Siebtel. Aus Jahresabschluss, aktueller BWA mit SuSa und, wenn sie vorliegt, der Einbringungsakte entsteht in zwei Werktagen ein Lagebild mit Distress Score von 0 bis 100: welche Zeile der Verkauf nicht leert, welcher 31. Mai als Verkauf gilt, und welche Hebel ohne diese Zeile real sind. Erstanfrage und Lagebild kosten nichts; eine Success Fee fällt nur auf Kapital an, das nachweislich ankommt.
Was Keel nicht ist, gehört dazu: keine Steuerberatung, keine Kanzlei, kein Finanzamt. Wir stufen keine Einbringung ein, rechnen keinen Einbringungsgewinn und reichen keinen Nachweis ein. Ob ein konkreter Verkauf, eine Auszahlung oder ein 31. Mai im Einzelfall trägt, gehört zum Steuerberater und zum Anwalt.
Nächster Schritt
Die Unterlagen liegen meist schon vor: der letzte Jahresabschluss, die aktuelle BWA mit SuSa und, falls sie im Haus ist, die Einbringungsakte oder der letzte Nachweis zum 31. Mai. Legen Sie sie auf keel.legal ab, hinterlassen Sie Kontakt und Rolle und wählen Sie Termin oder Rückruf. Innerhalb von zwei Werktagen kommen Lagebild, Distress Score und erste Kurzfrist-Angebote zurück.