Offenlegung in der Krise: was ein verspäteter Jahresabschluss kostet

Die Frist und das Verfahren, das von selbst anläuft

Die Frist kennt keine Verlängerung auf Antrag. § 325 Absatz 1a Satz 1 HGB: „Die Unterlagen nach Absatz 1 Satz 1 sind spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahrs zu übermitteln, auf das sie sich beziehen."

Ob die Frist gehalten wurde, entscheidet niemand nach Ermessen: Die registerführende Stelle meldet den Verstoß (§ 329 HGB), und das Bundesamt für Justiz hat dann von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren „durchzuführen" (§ 335 Absatz 1 Satz 1 HGB). Es beginnt mit einer Androhung und einer Nachfrist von sechs Wochen ab Zugang (§ 335 Absatz 3 Satz 1 HGB). Mit derselben Verfügung werden die Verfahrenskosten auferlegt, nach Angaben des Bundesamts 103,50 Euro, und diese Kosten „entfallen nicht dadurch, dass der Offenlegungspflicht innerhalb der gesetzten Nachfrist nachgekommen wird". Beim steuerlichen Zwangsgeld ist es umgekehrt: Wird die Erklärung nach der Festsetzung nachgereicht, „ist der Vollzug einzustellen" (§ 335 AO). Die 103,50 Euro hier bleiben in jedem Fall.

Wie viele Unternehmen dieses Schreiben bekommen, steht in der Antwort der Bundesregierung vom 17. August 2026 (Bundestagsdrucksache 21/7647): 300.000 eingeleitete Verfahren im Jahr 2025 bei 86.500 festgesetzten Ordnungsgeldern, also überwiegend Verfahren, die in der Nachfrist erledigt werden und die Gebühr trotzdem auslösen, dazu 248.900 Einleitungen im ersten Halbjahr 2026 allein. Für den Stichtag 31. Dezember 2024 hatte das Bundesamt die Einleitung bis Mitte März 2026 zurückgestellt und erklärt: „Es handelt sich um eine letztmalige Verschiebung."

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Warum der Grund aus der Krise im Gesetz keiner ist

Der häufigste Grund, aus dem in einer Krise nicht offengelegt wird, ist der unfertige Abschluss: Die Buchhaltung ist zusammengeschmolzen, oder die Kanzlei arbeitet bei offenen eigenen Rechnungen nicht weiter. § 335 Absatz 1 Satz 3 HGB nimmt diesen Einwand vorweg: „Dem Verfahren steht nicht entgegen, dass eine der Offenlegung vorausgehende Pflicht, insbesondere die Aufstellung des Jahres- oder Konzernabschlusses oder die unverzügliche Erteilung des Prüfauftrags, noch nicht erfüllt ist." Was in dieser Lage überhaupt eingereicht werden kann, ist eine Frage an Steuerberater und Anwalt; das Verfahren läuft in der Zwischenzeit.

Die Arbeitsteilung schützt ebenfalls nicht: „Das Verschulden eines Vertreters ist der vertretenen Person zuzurechnen" (§ 335 Absatz 5 Satz 2 HGB), und dieselbe Zurechnung steht für die Betriebsprüfung in § 200a Absatz 2 Satz 6 AO und für die Steuererklärung in § 152 Absatz 1 Satz 2 AO. Der Ausfall der Kanzlei ist damit dreimal bepreist.

Verbreitet ist die Auskunft, bei besonderen Umständen wie einer Unternehmenskrise könne die Behörde von der Festsetzung absehen. Das Bundesamt sieht das anders: Ein weitergehendes Ermessen stehe ihm nicht zu, und § 390 Absatz 4 Satz 2 FamFG, der beim Zwangsgeld ein Absehen erlaubt, sei wegen der abschließenden Herabsetzungstatbestände des § 335 Absatz 4 Satz 2 HGB nicht anwendbar (Oberlandesgericht Köln, 28 Wx 1/15; Bundesverfassungsgericht, 2 BvR 1236/10). Die eigene Lage ist damit kein Argument im Verfahren, sondern eine Zahl im eigenen Plan.

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Warum es nicht bei einem Betrag bleibt

Das Ordnungsgeld „beträgt mindestens zweitausendfünfhundert und höchstens fünfundzwanzigtausend Euro" (§ 335 Absatz 1 Satz 4 HGB). Gerichtet ist das Verfahren zuerst gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, also gegen Geschäftsführer persönlich; es „kann auch gegen die Kapitalgesellschaft durchgeführt werden" (Satz 2). Bei einer GmbH & Co. KG richtet sich das Verfahren nach § 335b HGB gegen die persönlich haftenden Gesellschafter. Wer den Betrag trägt, ist eine Haftungsfrage; für den Plan zählt, dass es nicht zwingend eine Zahlung der Gesellschaft ist.

Und es bleibt nicht bei einem Betrag. Wird in der Nachfrist nicht offengelegt, „ist das Ordnungsgeld festzusetzen und zugleich die frühere Verfügung unter Androhung eines erneuten Ordnungsgeldes zu wiederholen" (§ 335 Absatz 4 Satz 1 HGB). Nach der Darstellung des Bundesamts setzt sich das fort, bis offengelegt ist, und das Ordnungsgeld wird dabei „in der Regel schrittweise erhöht". Die Zahlung erledigt also nicht die Pflicht, sondern eine Runde.

Der Einspruch gegen die Androhung wirkt dabei nicht wie eine Fristverlängerung, denn er „hat keine aufschiebende Wirkung" (§ 335 Absatz 3 Satz 4 HGB). Erweist er sich als unbegründet und ist die Sechswochenfrist abgelaufen, „kann die Festsetzung des Ordnungsgelds nicht mehr durch Nachholung der Offenlegung abgewendet werden", so das Bundesamt. Ob und womit ein Einspruch begründet wird, entscheidet die Kanzlei.

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Was die Größenklasse zweimal entscheidet

Offenzulegen ist weniger, als die meisten annehmen. Für kleine Kapitalgesellschaften gilt § 325 Absatz 1 HGB nach § 326 Absatz 1 HGB mit der Maßgabe, dass „nur die Bilanz und den Anhang zu übermitteln" sind. Kleinstkapitalgesellschaften übermitteln nur die Bilanz und können „die Einstellung in das Unternehmensregister durch dauerhafte Hinterlegung verlangen" (§ 326 Absatz 2 HGB); hinterlegte Bilanzen sind nach Angaben des Bundesamts nur nach Registrierung und gegen Gebühr abrufbar. Kleinst ist, wer zwei der drei Merkmale des § 267a HGB nicht überschreitet: 450.000 Euro Bilanzsumme, 900.000 Euro Umsatzerlöse, zehn Arbeitnehmer.

Dieses Recht muss ausgeübt werden, mit der Mitteilung an die registerführende Stelle, dass die Merkmale nicht überschritten sind (§ 326 Absatz 2 Satz 2 HGB), und dieselbe Ausübung entscheidet über die Höhe des Ordnungsgeldes: Herabgesetzt wird auf 500 Euro nur, „wenn die Beteiligten von dem Recht einer Kleinstkapitalgesellschaft nach § 326 Absatz 2 Gebrauch gemacht haben" und auf 1.000 Euro bei einer kleinen Kapitalgesellschaft (§ 335 Absatz 4 Satz 2 HGB), und beides nur bei verspäteter Erfüllung vor der Entscheidung.

Sichtbar wird in jedem Fall die Bilanz und damit die Zahl, an der andere die Krise ablesen: der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag nach § 268 Absatz 3 HGB. Er entscheidet auf der Einkaufsseite über Kreditlimits und gilt beim Investoreneinstieg als Indiz für die Krise.

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Was Keel dazu macht und was nicht

Die Offenlegung ist keine der sieben Keel-Methoden, sondern ein Datum und ein Betrag, die im Zahlungsplan fehlen. Aus dem letzten Jahresabschluss, der aktuellen BWA mit SuSa und, falls sie vorliegt, der Androhungsverfügung entsteht in zwei Werktagen ein Lagebild mit Distress Score von 0 bis 100: der Stichtag plus zwölf Monate gegen den Runway, die sechs Wochen ab Zustellung als Termin, und was die Bilanz gegenüber Lieferanten und Investoren zeigen wird, sobald sie im Register steht. Erstanfrage und Lagebild kosten nichts; eine Success Fee fällt nur auf Kapital an, das nachweislich ankommt.

Was Keel nicht ist, gehört dazu: keine Steuerberatung, keine Kanzlei. Wir erstellen keine Jahresabschlüsse, reichen nichts beim Register ein und treten im Ordnungsgeldverfahren nicht auf. Ob ein Einspruch, ein Antrag auf Wiedereinsetzung oder eine Beschwerde sinnvoll ist, und jede Haftungsfrage gehören zu Steuerberater und Anwalt.

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Nächster Schritt

Die Unterlagen liegen meist schon vor: der letzte Jahresabschluss oder die Zahlen dazu, die aktuelle BWA mit SuSa und, falls sie im Haus ist, die Androhungsverfügung mit ihrem Zustellungsdatum. Legen Sie sie auf keel.legal ab, hinterlassen Sie Kontakt und Rolle und wählen Sie Termin oder Rückruf. Innerhalb von zwei Werktagen kommen Lagebild, Distress Score und erste Kurzfrist-Angebote zurück.

• Lagebild in zwei Werktagen