Betrieb verkaufen in der Krise: der Verkauf löscht die Steuer nicht
How-tos schreiben: Betrieb verkaufen, Asset Deal, Due Diligence, der Käufer prüft die Steuer. Der Verkauf löscht die Steuer nicht. § 75 Absatz 1 Satz 1: wird ein Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet, haftet der Erwerber für betriebsbegründete Steuern und Steuerabzugsbeträge. Was die Vorschrift nicht verlangt: dass die GmbH als Steuerschuldnerin ausscheidet. Keel in Hamburg legt diese Zeile in zwei Werktagen ins kostenlose Lagebild mit Distress Score von 0 bis 100; eine Success Fee fällt nur auf realisiertem Kapital an. Orientierung, keine Rechtsberatung.
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Warum der Verkauf die Steuer nicht löscht
How-tos behandeln § 75 als Käuferrisiko. Sie schreiben: Tax Due Diligence, Kaufpreisrückbehalt, Freistellung. Der Satz, der den Zahlungsplan der verkaufenden GmbH bewegt, steht daneben. Die GmbH bleibt Steuerschuldnerin. Der Erwerber tritt nach § 44 Absatz 1 als Haftender hinzu; beide sind Gesamtschuldner. Eine Klausel, die die Steuer dem Käufer zuweist, wirkt nur zwischen den Parteien.
Der Anwendungserlass zur Abgabenordnung sagt das offen: einen Haftungsausschluss durch private Vereinbarung, etwa vergleichbar des § 25 Absatz 2 HGB, lässt die öffentlich-rechtliche Natur nicht zu. Derselbe Erlass weist den Kaufinteressenten darauf hin, dass der Erwerber auch dann nach § 75 Absatz 1 haftet, wenn ihm die Steuerschulden bei der Übereignung nicht bekannt sind. Diese Seite gestaltet keinen Kaufvertrag und stuft keinen Vorgang als Übereignung im Ganzen ein.
Warum letztes Kalenderjahr plus ein Jahr die Schuld nicht kürzt
Zwei Daten begrenzen die Haftung des Erwerbers, nicht die Schuld der GmbH. Die Steuern müssen seit dem Beginn des letzten, vor der Übereignung liegenden Kalenderjahrs entstanden sein und bis zum Ablauf eines Jahres nach Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden. Der Anwendungserlass: die Fälligkeit ist unerheblich; es reicht, wenn die Steuer gegenüber dem Veräußerer innerhalb der Jahresfrist festgesetzt ist; der Haftungsbescheid kann später ergehen. Die Jahresfrist beginnt frühestens mit der Betriebsübernahme.
Satz 2 beschränkt die Haftung auf den Bestand des übernommenen Vermögens. Der Erlass liest das als Aktivvermögen; Schulden werden nicht abgezogen. Der Erwerber haftet mit diesem Vermögen, nicht in Höhe seines Wertes. Was die BWA zeigt, ist die offene Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer der GmbH. Sie zeigt nicht, welcher Teil davon in dieses Fenster fällt. Diese Seite rechnet keine Haftung.
Was die Haftung nicht trägt
Der Anwendungserlass zählt, wofür der Erwerber haftet: Umsatzsteuer ohne Einfuhrumsatzsteuer und ohne unberechtigten Ausweis nach § 14c Absatz 2, pauschalierte Lohnsteuer, Gewerbesteuer, Steuerabzugsbeträge und die Erstattung betriebsbedingter Steuervergütungen. Er haftet insbesondere nicht für Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Erbschaftsteuer, Grundsteuer, Grunderwerbsteuer und Kraftfahrzeugsteuer. Steuerliche Nebenleistungen nach § 3 Absatz 4 AO sind ausgenommen.
Absatz 2 nimmt Erwerbe aus einer Insolvenzmasse und im Vollstreckungsverfahren aus. Diese Seite ist nicht jener Fall; sie schreibt keinen Antrag und bewertet keinen Erwerb. Körperschaftsteuer und der Buchgewinn eines einzelnen Wirtschaftsguts bleiben auf der Anlagenverkauf-Seite. Die Grunderwerbsteuer dieser einen Übereignung bleibt auf der Grunderwerbsteuer-Seite.
Warum das nicht der Anlagenverkauf und nicht die Grunderwerbsteuer ist
Drei Achsen gegen den Anlagenverkauf: Auslöser (Betrieb im Ganzen gegen ein einzelnes Wirtschaftsgut), Preis (bleibende Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer gegen den Buchgewinn), Zeitpunkt (letztes Kalenderjahr plus ein Jahr gegen den Liefermonat). Die Anlagenverkauf-Seite trägt, was vom Preis nach Freigabe und Steuer übrig bleibt. Diese Seite trägt die Steuer, die der Verkauf nicht löscht.
Drei Achsen gegen die Grunderwerbsteuer: Auslöser (ältere Betriebssteuern gegen diese Verkehrsteuer), Preis (Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer gegen die Grunderwerbsteuer, die der Anwendungserlass aus § 75 herausnimmt), Zeitpunkt (letztes Kalenderjahr gegen den Vertrag plus Unbedenklichkeit). Die Grunderwerbsteuer-Seite trägt die Gesamtschuld dieser einen Steuer. Diese Seite trägt die älteren Betriebssteuern, die derselbe Verkauf nicht nimmt. Diese Seite gestaltet keinen Vertrag.
Was Keel dazu macht und was nicht
Die Betriebsübereignung ist keine der sieben Keel-Methoden. Sie ist ein Betrag mit Datum, der im Zahlungsplan fehlt, weil die BWA die Steuer der GmbH zeigt und nicht, welcher Teil nach einem Verkauf bleibt. Aus Jahresabschluss, aktueller BWA mit SuSa und, wenn er vorliegt, dem Entwurf oder der Liste der mitgehenden Wirtschaftsgüter entsteht in zwei Werktagen ein Lagebild mit Distress Score von 0 bis 100: welche Steuerzeile der Verkauf nicht löscht, welches Fenster den Erwerber trifft, und welche Hebel ohne diese Zeile real sind. Erstanfrage und Lagebild kosten nichts; eine Success Fee fällt nur auf Kapital an, das nachweislich ankommt.
Was Keel nicht ist, gehört dazu: keine Steuerberatung, keine Kanzlei, kein Finanzamt. Wir gestalten keinen Kaufvertrag, stufen keinen Vorgang als Übereignung im Ganzen ein und sagen nicht, wen das Finanzamt heranziehen soll. Ob ein konkreter Verkauf, eine Haftung oder ein Bescheid im Einzelfall trägt, gehört zum Steuerberater und zum Anwalt.
Nächster Schritt
Die Unterlagen liegen meist schon vor: der letzte Jahresabschluss, die aktuelle BWA mit SuSa und, falls er im Haus ist, der Entwurf oder die Liste der mitgehenden Wirtschaftsgüter. Legen Sie sie auf keel.legal ab, hinterlassen Sie Kontakt und Rolle und wählen Sie Termin oder Rückruf. Innerhalb von zwei Werktagen kommen Lagebild, Distress Score und erste Kurzfrist-Angebote zurück.